BBVA - Sala de Prensa

Francisco González: “La adquisición de Compass es una oportunidad única para crecer en EE.UU., crear mucho valor y dar un paso significativo en nuestra estrategia de ser un grupo de alcance global”

“Con la compra de Compass afianzamos y reforzamos nuestra estrategia en EE.UU. con una única operación. Obtenemos una plataforma excepcional y suficiente masa crítica para desarrollar nuestro modelo”

Francisco González, presidente de BBVA, afirmó hoy: “Estamos seguros de que la compra de Compass es una oportunidad única para crecer en Estados Unidos y de que podemos crear mucho valor a partir de esta adquisición, así como dar un paso significativo en nuestra estrategia de ser un grupo de alcance global”.

Francisco González presidió en Bilbao la Junta General Extraordinaria del Banco en la que aprobó una ampliación de capital destinada a financiar en parte la adquisición del banco estadounidense Compass, operación que podría cerrarse en el último trimestre del año. Esta compra será la mayor adquisición de la historia realizada por BBVA y asciende a 9.633 millones de dólares (7.425 millones de euros). Los accionistas de Compass podrán optar entre recibir su contraprestación en dinero, entrega de acciones de BBVA, en forma de ADSs, o una combinación de ambas.

Durante su intervención ante los accionistas, Francisco González enmarcó la operación de Compass dentro del posicionamiento y la estrategia general de BBVA. “A partir de 2002 –afirmó- hemos venido desarrollando una estrategia de creación de valor, que nos ha permitido obtener un elevado crecimiento y calidad de nuestros resultados, y al mismo tiempo, unos sólidos fundamentales. Esta estrategia ha sido un éxito, y hemos convertido a BBVA en una excelente combinación de rentabilidad-riesgo y crecimiento. Y ésta es precisamente la fórmula que permite crear valor de forma sostenida”.

La “extraordinaria trayectoria” de BBVA en los últimos años se ha traducido en que el Grupo ha multiplicado por 2,8 el beneficio en el periodo 2002-2006. Estos resultados se han mantenido en el primer trimestre de 2007, periodo en el que el beneficio atribuido (sin singulares) aumentó un 23%, con una contribución muy positiva de todas las áreas de negocio. El beneficio por acción (sin singulares), la mejor medida del valor que BBVA crea para sus accionistas, aumentó un 17,4%, hasta 0,35 euros por acción.

El presidente de BBVA subrayó: “En cuanto a nuestros fundamentales, son muy sólidos y claramente superiores a los de nuestros competidores. BBVA es líder entre las grandes entidades europeas y mundiales en rentabilidad, eficiencia y gestión del riesgo”.

Remuneración al accionista

En el primer trimestre de 2007 BBVA alcanzó un ROE (con singulares) del 34,7%, casi siete puntos superior a la media de los grandes grupos de la zona euro; su eficiencia se situó en el 35,2%, veinte puntos mejor que la media europea; mientras que su tasa de morosidad es del 0,84%, casi la cuarta parte de la media, con una tasa de cobertura del 263,4%, casi el triple que sus competidores.

“Estas fortalezas nos han permitido elevar de forma sostenida la remuneración de nuestros accionistas en los últimos años. En el periodo 2002-2006 el dividendo por acción se multiplicó por 1,8, y el dividendo con cargo a 2006 aumentó un 20%, tal como tuve la satisfacción de anunciarles en la Junta Ordinaria”, afirmó Francisco González.

Siguiendo con su exposición, Francisco González indicó: “En los últimos años, hemos abordado en BBVA un profundo proceso de transformación y renovación, acompañado de un crecimiento en actividad y resultados. Hemos puesto bases muy sólidas para el futuro. Hoy ya somos un muy buen banco, uno de los mejores a nivel global. Pero ahora aspiramos a más: queremos ser un banco excelente que marque diferencias. Convertir a BBVA en uno de los pocos –no más de 8 o 10– grandes grupos de referencia para la industria global. De referencia en rentabilidad, eficiencia e innovación. En suma, por creación de valor”.

“Para ello –añadió-, nuestro modelo de negocio actúa sobre dos palancas fundamentales para la creación de valor: la utilidad para el cliente y la productividad. En la utilidad para el cliente (front office), la clave es la Innovación, que nos permite:

• Ampliar y mejorar nuestra oferta
• Crear una relación más densa con nuestros clientes
• Buscar soluciones útiles para la vida de las personas, más allá del ámbito financiero.
• Por el lado de la productividad (back office), la Transformación nos permite:
  • Convertirnos en un productor de bajo coste, para ofrecer precios competitivos.
  • Mejorar nuestro equipo humano y concentrarnos en temas de mayor valor añadido
• Distinguirnos por nuestra excelente gestión del riesgo”.

Francisco González recordó que para articular ese modelo, la estrategia del Grupo se asienta en tres pilares, claves en la industria financiera del siglo XXI: los Principios, la Innovación y la Globalidad.

“Los Principios, con mayúsculas, son piedra angular de nuestro proyecto y en ellos se asienta nuestra Reputación Corporativa. Queremos responder a una exigencia creciente de las sociedades avanzadas, que va más allá del estricto cumplimiento de la legalidad”.

“En segundo lugar, la Innovación. Todo está cambiando. Los hábitos y las demandas de las personas. Anticipar esos cambios y darles respuesta, a través de la innovación, es clave para nuestro futuro. Queremos hacer la vida más fácil a más personas, con soluciones sencillas y adaptadas a su forma de vida, poniendo la tecnología a su servicio. Ofrecerles ‘Algo nuevo cada día’, como dice el eslogan de nuestra última campaña de publicidad”.

Crecimiento por la innovación

Francisco González se detuvo especialmente en el tercero de los pilares, la Globalidad, que es el que más tiene que ver con el motivo por el que se convocó la Junta General de Accionistas celebrada hoy. “BBVA ha pasado, en una década, de tener implantación exclusiva en España a ser un grupo financiero multinacional. Ahora aspiramos a ser un grupo de alcance global. En el mundo hay grandes oportunidades, y nosotros aspiramos a estar en los mercados de mayor crecimiento para aplicar nuestro modelo de creación de valor”, explicó.

“Nuestra estrategia se basa en el crecimiento orgánico, a través de la innovación y el cambio. El crecimiento orgánico rentable es el que, por sí mismo, crea más valor. Además, mejora nuestra capacidad para hacer adquisiciones a buen precio y crear más valor con ellas a través de la aplicación de nuestro modelo, haciéndolas crecer”.

“Las operaciones no orgánicas son instrumentales, nos proporcionan las bases para implantar nuestro modelo. En ellas, no buscamos el tamaño por el tamaño. Buscamos la creación de valor. Por ello, son claves dos criterios:

• Operaciones que encajen en nuestra estrategia, en áreas de crecimiento, donde veamos claras oportunidades de aplicar nuestro modelo de negocio
• Operaciones en condiciones adecuadas de precio y riesgo.
• Porque estas dos condiciones son las que nos garantizan la creación de valor”.

El presidente de BBVA señaló que el Grupo está hoy presente en mercados de alto crecimiento, con un claro liderazgo en España, México y Latinoamérica. “Junto al fortalecimiento de nuestras posiciones en esas regiones, que siguen presentando un alto potencial –subrayó-, queremos aumentar nuestra presencia en las zonas de mayor crecimiento del mundo como son Asia y EE.UU, en las que hemos hecho grandes progresos”.

En Asia, donde el Grupo lanzó en 2005 el Plan Asia, ya tiene presencia en las principales plazas financieras de toda la región: cuenta con sucursales en Hong Kong, Tokio y Singapur, y oficinas de representación en Beijing, Shangai, Taipei, Seúl, Sydney y Mumbai.

Posición privilegiada en China

Además, la estrategia de crecimiento de BBVA en la región se ha reforzado con la alianza estratégica con el grupo chino CITIC Group. Con una inversión cercana a los 1.000 millones de euros, adquirió el 4,83% de China Citic Bank, franquicia líder en las regiones más dinámicas de China, y el 15% de Citic International Financial Holdings, su brazo internacional.

“Se trata de la mayor inversión realizada por una compañía española en este mercado.
El acuerdo nos convierte en socios exclusivos de Citic para el desarrollo de banca ‘retail’ y mayorista en Asia y, de forma específica, en China, y nos sitúa como uno de los bancos globales con mejor posicionamiento en la zona”, afirmó Francisco González.

A continuación, el presidente de BBVA expuso la estrategia de crecimiento del Grupo en Estados Unidos, donde ha seguido una secuencia progresiva. Arrancó en 2004 con la compra de Valley, un banco pequeño, y después, en 2005, adquirió Laredo, un banco mayor que atiende a clientes mexicanos y de EE.UU. Ya en 2006, adquirió State National y Texas Regional, con los que triplicó su tamaño y se convirtió en el primer banco de Texas, octava economía del mundo y uno de los Estados de mayor crecimiento de ese país.

Este mismo año llegó el acuerdo para comprar Compass, operación que se cerrará en el último trimestre y que situará a BBVA USA entre las veinte primeras entidades financieras de EE.UU. “Esta adquisición –comentó Francisco González– es la mayor anunciada por BBVA en su historia y representa un paso clave en nuestra estrategia de expansión. Situará a BBVA USA como el primer banco regional en todo el ‘Sun Belt’, es decir, la franja que recorre el Sur de los EE.UU, desde California a Florida”.

Francisco González añadió: “Estamos convencidos de que Compass es una oportunidad única para crecer en EE.UU., y de que podemos crear mucho valor a partir de esta adquisición por varios motivos”.

El primero es el enorme atractivo del mercado en el que opera Compass, la franja sur de Estados Unidos. “Se trata de una región con un mercado bancario de gran potencial para BBVA, por su tamaño, su crecimiento –en gran parte explicado por el dinamismo demográfico– y por el peso de la población hispana”.

“Con la compra de Compass damos un salto cualitativo, ya que expandimos nuestra presencia desde Texas a otros estados del Sur de EE.UU.”, apuntó.

“Además del atractivo del mercado, consideramos que Compass es un activo único. Antes de entrar en las razones de la compra, les doy algunos datos:

• Tiene su sede central en Birmingham, Alabama, pero su actividad se extiende a seis estados.
• Cuenta con una plantilla de más de 8.800 empleados y una red de 417 oficinas.
• Cuenta con unos activos de más de 34.000 millones de dólares, y una muy buena cartera de créditos y depósitos.
• A cierre del ejercicio 2006 presentó un beneficio atribuido de 460 millones de dólares.

Un banco complementario

El presidente de BBVA subrayó: “Compass complementa perfectamente nuestra actual franquicia en EE.UU, desde un punto de vista geográfico. Tiene una posición de liderazgo en la zona definida como objetivo por BBVA, siendo una de las pocas franquicias interestatales sureñas con presencia significativa en los estados en los que opera. Además, no existen solapamientos importantes con la red comercial actual de BBVA en Texas”.

“Con la adquisición de Compass, afianzamos y reforzamos nuestra estrategia en EE.UU. con una única operación. Obtenemos una plataforma excepcional y suficiente masa crítica para desarrollar nuestro modelo en EE.UU.”

“Consideramos que el momento en que realizamos la operación es muy oportuno, ya que nuestras otras adquisiciones en EE.UU. son recientes y su integración está todavía en una fase inicial. Por ello, podremos realizar la integración de toda nuestra operativa en EE.UU. bajo una única plataforma”.

Francisco González también analizó otras complementariedades de Compass. “Además de geográficamente, Compass es muy complementario con el modelo de negocio de BBVA. Compass destaca por su modelo de negocio de banca universal, similar al de BBVA, muy poco común entre los bancos regionales en EE.UU. Se trata de un banco que tiene un fuerte enfoque minorista a través de su red de oficinas (cerca del 50% de su negocio). Y, estamos convencidos de que con la gama de productos, la mayor capacidad de balance y las soluciones tecnológicas de BBVA, los resultados de Compass serán todavía mucho mejores”.

Junto a estos factores, el presidente de BBVA apuntó otras fortalezas que hacen atractiva la adquisición de Compass:

• Compass presenta unos sólidos fundamentales. Junto al fuerte crecimiento registrado destaca su buen ‘mix’ de rentabilidad, eficiencia y calidad crediticia, por encima de su grupo de referencia
• Cuenta con un claro reconocimiento de Marca
• La excelente calidad del ‘management’. El equipo está liderado por Paul Jones, actual consejero delegado de Compass y artífice de su éxito, “que permanecerá en el equipo de BBVA, de lo cual nos congratulamos”
• Por último, destaca su excelente ‘track record’ en fusiones y adquisiciones, con más de 40 compras de pequeños bancos locales en los últimos 15 años.

Tras exponer el encaje estratégico de la adquisición de Compass, Francisco González explicó la estructura de la operación. Los accionistas de Compass podrán optar entre recibir su contraprestación en dinero (71,82 dólares por acción); la entrega de 2,8 acciones de BBVA (en forma de ADSs) por cada título de Compass; o bien una combinación de ambas. En todo caso, el número de acciones a emitir es fijo, por lo que se realizará un prorrateo, si fuera necesario, según las peticiones que se reciban.

Ventajas para los accionistas

“Consideramos que un aumento de capital, que financia el 52% de la transacción, junto a recursos recurrentes y otros extraordinarios procedentes de una venta equilibrada de la cartera industrial es la estructura de financiación más adecuada”, señaló el presidente de BBVA.

Según comentó Francisco González, la estructura de financiación mixta presenta distintas ventajas, tanto para BBVA, como para los accionistas de Compass:

• Para BBVA:
  • Permite mantener los ratios de capital en niveles adecuados y al mismo tiempo, mitiga el efecto de dilución de beneficios
  • Mejora la distribución de capital del Grupo, al aumentar el capital asignado al negocio puramente bancario (por la desinversión en cartera industrial)
  • Reduce la exposición al riesgo de mercado al fijar el importe concreto de acciones a emitir por BBVA, al eliminar las incertidumbres relativas al tamaño de la ampliación
  • Potencia su base accionarial y abre fuentes de financiación futuras en EE.UU.
• Para los accionistas de Compass:
  • La inclusión del componente de acciones, hace que, según la legislación americana, la operación sea fiscalmente neutra en esa parte
  • La inclusión del componente en dinero mejora el atractivo de la transacción.

El presidente de BBVA aseguró que “otro de los elementos muy positivos a tener en cuenta en esta transacción, es la oportunidad para implantar nuestro propio modelo. Esta implantación nos permitirá obtener sinergias, tanto de ingresos como de costes”. Esas sinergias se han cifrado en el 5,8% de la base combinada de ingresos y en el 7,1% de la de costes.

“En cuanto a la valoración de Compass –explicó- , el precio acordado es exigente, pero está dentro del rango de valoración obtenido según las distintas metodologías utilizadas, que incluye también el análisis de transacciones comparables. El impacto es positivo para BBVA con crecimiento del BPA a partir del tercer año”.

“En definitiva, y como no podía ser de otro modo, con esta operación estamos creando valor para ustedes señores accionistas, que es nuestro objetivo último”, aseguró Francisco González.

El nuevo BBVA USA

El presidente de BBVA afirmó que “la operación de Compass es consistente con nuestra estrategia de invertir en economías de alto crecimiento y bajo riesgo”. Y añadió: “La incorporación de Compass a nuestro perímetro nos proporcionará una mayor diversificación geográfica”.

“Tras la operación, EE.UU. pasará a contribuir aproximadamente a un 10% de los resultados y activos totales del Grupo. Esta mayor diversificación es clave para nuestra estrategia futura, y, además, mejorará nuestro coste de capital por el mayor equilibrio global”.

En esa línea, facilitó una serie de datos que muestran que la incorporación de Compass al Grupo permite a BBVA consolidar su franquicia en EE.UU. El nuevo BBVA USA:

• Contará con 622 oficinas repartidas en siete estados: Texas, Alabama, Arizona, Florida, Colorado, Nuevo México y California.
• Será líder regional en Texas, se situará entre las cinco primeras entidades en Alabama y Arizona, y tendrá una importante cuota de mercado en Nuevo México.
• Operará en un mercado con 101 millones de personas, con un crecimiento económico un 76% más rápido que la media de EE.UU.
• Finalmente, ocupará el puesto número 19 del ranking entre las principales entidades financieras de EE.UU.

Características de la ampliación

A continuación, el presidente de BBVA se refirió a las características concretas de la ampliación de capital que el consejo de administración sometió a la aprobación de la Junta General de Accionistas y cuya finalidad es atender a la parte del pago en acciones de la contraprestación de la adquisición de Compass (un 52% aproximadamente de la financiación).

El importe nominal de la ampliación es de 96,04 millones de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 196 millones de acciones, el 5,5% de las que hay actualmente en circulación. Este importe es fijo y se corresponde con el número de acciones de BBVA que se ha propuesto como contraprestación en especie.

El tipo de emisión (valor nominal + prima de emisión) al que se emitirán las acciones será igual al precio de cierre de la acción de BBVA el día hábil anterior a la fecha de cierre de la transacción, sujeto a un tipo mínimo y un tipo máximo:

• El tipo mínimo será igual a 6,09 euros, superior al valor neto patrimonial consolidado de la acción de BBVA a 31 de diciembre de 2006 (6,08 euros por acción).
• El tipo máximo será el valor asignado a la aportación no dineraria de las acciones de Compass por el experto designado por el Registrador, deducida la parte de la contraprestación en dinero, aumentado en un 20%.

En atención a exigencias del interés social y con la finalidad de permitir que las nuevas acciones de BBVA puedan ser suscritas y desembolsadas por los accionistas de Compass, la Junta General aprobó la exclusión del derecho de suscripción preferente en el aumento de capital.

Compañía de servicios

Francisco González inició el final de su intervención afirmando que “el modelo de BBVA es diferente al de los demás. Nuestra visión del negocio no es meramente ‘incercial’, sino que anticipa los cambios radicales que se están produciendo en la industria”.

“Siendo fieles a nuestra visión –‘BBVA, trabajamos por un futuro mejor para las personas’–, BBVA quiere evolucionar de ser solamente un grupo financiero a convertirse en una compañía de servicios que ofrezca todo tipo de soluciones útiles para la vida de las personas”.

“Y queremos expandir este proyecto a mercados de alto crecimiento donde tengamos ventajas competitivas y podamos aplicar nuestro modelo. Y todo ello con el objetivo último de crear más valor para todos ustedes, nuestros accionistas”.

“La adquisición de Compass es un excelente ejemplo. Refuerza nuestra posición en EE.UU., un mercado de alto crecimiento, estratégico para nosotros. Y junto a las otras adquisiciones previamente realizadas, nos proporciona una plataforma potentísima, para después crecer orgánicamente implantando nuestro modelo”, concluyó Francisco González.